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Date: 14/11/2025

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Fiscal,Patrimoine

Plus-values des particuliers

Quel prix de revient retenir pour les titres provenant du paiement de dividendes en nature ?

Dans le cas d'une entrée des titres dans le patrimoine du cédant en conséquence d'une distribution de dividendes en nature, le montant des dividendes distribués sous cette forme doit être regardé comme le prix effectif d'acquisition pour le calcul des plus-values mobilières.

L’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos peut décider une distribution de tout ou partie des dividendes en nature, c’est-à-dire par la remise de biens tels que des titres figurant dans le portefeuille de la société.

Dans cette affaire, suivant procès-verbal de l’assemblée générale du 10 juillet 2012 de la société B, détenue à 100 % par la société A de droit sudéois, la société B a distribué à la société A, au titre de l’année 2012, des dividendes en nature constitués :

Le 31 décembre 2012 une opération de fusion-absorption a été réalisée entre les sociétés AA et AB, consistant en l’annulation des titres de la société AA absorbée par la société AB, une augmentation de capital de la société AB de 12 800 € avec la création de 800 actions supplémentaires et enfin le versement au profit de la société AB d’une prime de fusion de 149 000 €.

Par acte du 2 mai 2013, la société A a cédé l’intégralité des 5 800 actions qu’elle détenait dans le capital de la société AB, pour un montant d’un million d’euros.

Un contentieux est né sur le prix de revient des titres cédés pour le calcul de la plus-value de cession de participations substantielles réalisée par la société A de droit suédois soumise au prélèvement de l’article 224 bis B du CGI.

Selon la société A cédante, il convenait de retenir comme prix de revient des titres AB leur valeur réelle au jour de l’opération de fusion-absorption, soit, d’après elle, 1 220 769 €, de sorte qu’elle n’avait pas réalisé de plus-value.

L’administration fiscale a écarté la prise en compte de la valeur réelle des titres, suivie par les juges d’appel.

En effet, il résulte des dispositions de l’article 150-0 D du CGI éclairées par l’article 9 de la loi 78-688 du 5 juillet 1978 relative au régime fiscal des gains nets en capital réalisés lors de la cession à titre onéreux de valeurs mobilières et de droits sociaux qu’il n’y a lieu de prendre en compte « la valeur retenue pour la détermination des droits de mutation » qu’en cas d’acquisition à titre gratuit de valeurs mobilières par voie de succession ou de donation. Or, lorsqu'elle intervient à titre de paiement de dividendes, la remise de titres ou de droits sociaux constitue une opération à titre onéreux, le versement d'un dividende ayant pour objet de rémunérer les apports réalisés au bénéfice de la société.

Dès lors, il convenait de retenir le prix effectivement supporté par la société cédante pour l’acquisition des titres, indépendamment de leur valeur économique ou patrimoniale. En l’espèce, le prix fixé pour la distribution en nature des titres de la société AB s’élevait à 261 856 €.

Pour aller plus loin :

« Actions et parts sociales : les enjeux fiscaux », RF 2025-4, §§ 3455 et 6909

CAA Paris 20 octobre 2025, n° 24PA00354